Droit Fiscalité belge

 

Introduction

 

Avertissement

 

Dans la présente note, nous allons traiter l’entreprise comme un bien. Nous ferons abstraction de l’élément émotionnel qui est lié au bien le plus important de chaque entreprise : les ressources humaines. Le présent travail relativement technique pourra donc vous paraître déshumanisé et ne s’intéressant qu’à une seule personne, le propriétaire de l’entreprise. Ce caractère déshumanisé et univoque ne correspond en rien à la philosophie des personnes qui l’ont écrit et présentée, ou de leurs partenaires.

 

Nous devons également indiquer que les éléments que nous développons ne sont pas examinés sous l’angle d’un commissaire de société. Certains des aspects présentés pourraient au contraire être quelque peu hérétiques du point de vue révisoral classique. Nous nous inscrivons ici simplement dans le cadre de la pratique de la cession d’entreprise. Sans cautionner tout ce qui s’y passe, nous ne pouvons pas faire l’impasse sur la réalité des pratiques du terrain.

 

Limitation de la portée du présent travail

 

Le présent exposé s’attachera essentiellement à l’examen de la cession d’une société à un tiers.  Nous n’aborderons qu’accessoirement une cession dans le cadre d’une succession familiale qui s’écarte souvent d’éléments économiques objectifs.

 

La cession à des tiers (entendus ici hors famille), mais internes à l’entreprise, en particulier le management de celle-ci, n’est pas non plus étudiée ici. En effet, une telle cession comporte des différences notables avec la cession à des tiers externes, notamment parce que les membres du management connaissent parfaitement l’entreprise, ses possibilités, ses points forts et faibles (parfois mieux que le dirigeant lui-même). Par conséquent, comme dit avant, nous partirons de deux postulats :

 

• l’entreprise est une société ;

• l’acquéreur est un tiers.

Nous devons également préciser que notre objectif n’est pas de présenter un catalogue des méthodes de valorisation, ni la formule magique à appliquer pour fixer la valeur d’une société. Notre objectif est de rappeler les étapes utiles pour préparer au mieux une cession afin d’en optimaliser le prix. Ce prix n’est d’ailleurs pas uniquement fixé par rapport à des critères financiers.

 

La cession d’entreprise, une préoccupation d’actualité

 

Comme le soulignent divers magazines spécialisés, le « babyboom » qui a suivi la seconde guerre mondiale a comme conséquence actuelle qu’une tranche non négligeable de la population s’approche de l’âge ou plutôt de la période d’une retraite bien méritée. Ce phénomène s’applique bien entendu auprès des dirigeants d’entreprises. Suivant les chiffres communiqués par « COFACE services Belgium » (06/2007), 42 % des dirigeants d’entreprise ont plus de 50 ans et 17% ont 60 ans et plus. Sur cette base, nous devrions assister pour la seule Région wallonne à 7.550 cessions dans les cinq ans à venir et 12.986 à un horizon de dix ans. Pour la Région bruxelloise, 3.430 cessions sont prévisibles dans les cinq prochaines années et 5.899 dans les dix années à venir.

 

Il y donc lieu d’être conscient de la vague de transmissions - successions d’entreprises qui va se dérouler dans les prochaines années. Elles seront donc cruciales, non seulement pour les cédants, mais d’une manière générale pour l’ensemble du tissu économique de nos régions. Ainsi, le tissu économique wallon est principalement constitué de PME voire de TPME, particulièrement sensibles aux conséquences néfastes d’une transmission ratée. Les grandes sociétés ont, en général de leur côté, déjà sécurisé et prévu de longue date ce type d’opération.

 

N’oublions pas que la cession d’une entreprise ne se programme pas uniquement dans le cadre d’une succession (dans de nombreux cas examinés, il serait plus judicieux de parler d’une non-succession), mais qu’elle peut être une véritable opportunité pour des « jeunes entrepreneurs ». Selon une étude française, 50% des acquéreurs se reconnaissent dans ce profil. Le présent rapport leur est également partiellement applicable. Nous indiquons partiellement, car en général ils répondent à une offre, une opportunité qu’ils ne peuvent refuser. Il est donc peu question de préparation.

 

 

Une cession ou une succession  ?

 

Faut-il préférer la transmission de l’entreprise à un tiers plutôt qu’à un descendant que l’on considère insuffisamment compétent ?

 

Nous le pensons. En effet, il y a vingt ans, un héritier peu compétent pouvait détruire une entreprise en une génération, à ce jour, une entreprise est détruite en trois ou quatre ans.

 

La transmission à un héritier compétent est évidemment envisageable. L’entreprise peut déjà représenter un héritage familial. Dans ce cas de figure, le dirigeant en est-il réellement le propriétaire ou seulement le détenteur jusqu’à la prochaine génération ? La succession s’impose d’elle-même, mais encore faut-il que le successeur dispose des qualités requises. Ce type de situation est cependant de plus en plus rare : 67% des cédants sont les créateurs de leur entreprise, 16,5% des cédants ont été également acquéreurs de leur entreprise et seuls 16,5% sont eux-mêmes des successeurs.

 

Il est nécessaire de répondre à quelques questions pour définir si la voie de la succession est celle qui convient le mieux :

 

► L’entreprise est elle valorisable auprès d’un tiers ?

► Est-ce que je réalise une opération financière ou une opération à caractère affectif ?

► Cette succession me fera-t-elle encore supporter le risque d’entreprise ?

► Ai-je besoin des montants de la cession pour assurer mon existence après la succession ?

► Si je consens un prix d’ami à mon héritier, puis-je rétablir l’égalité entre les enfants sans m’appauvrir de manière inconsidérée ?

► Serais-je capable de céder affectivement les rênes de l’entreprise ?

► Vais-je supporter que mon héritier ne partage pas mes vues ?

► Dans l’entreprise ainsi cédée, qui sera le vrai patron pour les travailleurs ? Cela me conviendra-t-il ?

Cette liste est loin d’être exhaustive et elle pourrait d’ailleurs, pour partie du moins, s’appliquer à la cession à un tiers, mais il faut souligner que les considérations d’ordre affectif s’estomperont s’il y a intervention d’un tiers.  Avouons-le, cette liste est dirigée, mais elle impose de réfléchir honnêtement à tous les aspects non soupçonnés d’une succession.

 

Après examen, la succession sera peut-être la meilleure solution. Dans ce cadre, il restera très important de la préparer. Le successeur pressenti devra être préparé de nombreuses années à l’avance. Il devra être dirigé, y compris dans le choix de ses études afin d’acquérir les compétences utiles et nécessaires. Si possible, il fera ses premières armes dans une autre entreprise afin d’y accumuler une expérience. Pour terminer, il devra être intégré à l’entreprise et y avoir fait ses preuves. Le cédant s’assurera également qu’il est capable de développer un leadership suffisant pour mener à bien sa barque.

 

Timing de préparation

 

 

Grandes phases de la cession

 

La transmission d’une entreprise doit être correctement préparée. Ce virage doit être négocié assez tôt, idéalement entre 50 et 55 ans pour celui qui veut quitter la vie professionnelle au début de la soixantaine. Le chef d’entreprise doit faire un bilan personnel en examinant :

 

► Ses motivations,

► Sa situation patrimoniale,

► Ses contraintes financières et ses projets personnels après la cession.

 

D’une manière schématique, nous pouvons résumer sur une ligne du temps les différentes phases qui interviendront pour la cession de l’entreprise.

 

Les différentes phases pour la cession de l’entreprise

 

7	6	5	4	3	2	1	0	-1
Phase I - 7 ans avant cession. Introspection du dirigeant							Phase IV     Négociation 3 à 6 mois	Phase V Après la cession 3 à 12 moi
		Phase II -5 / 4 ans avant la cession Adaptation et préparation de la société
					Phase III Mise sur le marché 18 à 3 mois

 

 

Phase I

 

Le propriétaire devra donc réaliser un travail sur lui-même, ce qui constitue la première étape d’une transmission d’entreprise. Il devra examiner ses motivations, se préparer psychologiquement à se séparer d’une tranche importante de sa vie. Il devra convenir du meilleur moment pour entamer le processus de cession. Idéalement, il devra se préparer cinq à sept ans avant la cession.

 

 

Phase II

 

Ensuite, il effectuera le même travail d’introspection sur sa société. L’entrepreneur devra s’interroger sur les points forts et les points faibles de son entreprise sur le plan commercial, juridique, financier et organisationnel. Après l’analyse viendra le temps de l’action : il définira les actions à mener afin de rendre son entreprise « vendable » sous tous points de vue. Pour être réellement efficace, la phase de préparation devra commencer quatre à cinq ans avant la période de cession.

 

Phase III

 

Mise sur le marché de l’entreprise. Mise au point d’un mémorandum de présentation de la société. Recherche des canaux de diffusion. Sélection des repreneurs potentiels. Début des contacts préliminaires. Suivant l’attractivité de la société et les exigences du cédant, nous constatons qu’une période normale de recherche de partenaires s’étale sur 3 à 18 mois. Des périodes plus longues sont observées, mais démontrent alors une inadéquation entre l’offre et la demande.

 

Phase IV

 

Fin des contacts préliminaires avec les repreneurs potentiels. Sélection d’un acquéreur. Phase de négociation, d’évaluation, de définition de mode de paiement et de garantie. Conclusion de la convention de cession. Si le repreneur sélectionné est sérieux, la période de négociation requiert usuellement entre 3 et 6 mois. Au-delà de cette période, nous constatons un désintérêt de l’une des parties.

 

Phase V

 

La convention de cession prévoit souvent une période de transmission entre les nouveaux et les anciens. Nous relevons que lorsque les repreneurs prennent rapidement les rênes, cette période est écourtée par rapport à la convention. Cette période est également utilisée pour la réalisation d’un audit d’acquisition final. Ce dernier audit sera plus important, car le repreneur et ses conseillers auront connaissance de toutes les informations et auront pu vérifier la réalité pendant une période de plusieurs mois. Pour le cédant, il reste à disposition du repreneur, mais s’éloigne de l’entreprise. Il commence sa nouvelle vie. Cette période ne peut dépasser 12 mois.

 

La présente note s’intéressera à la phase I et surtout à la phase II. Les autres étapes ne seront évoquées qu’à titre subsidiaire.

 

 

Réflexion sur le bon moment de la cession

 

Y-a-t-il un moment optimal pour la cession d’entreprise ; ce moment exerce-t-il une influence sur la valorisation de la société ?

La réponse est positive. Pour tenter de déterminer ce moment, il est nécessaire de porter une attention à la motivation du vendeur et de l’acquéreur.

Le prix de la cession est influencé par les motivations de l’acquéreur qui peuvent être :

 

► les possibilités de générer des résultats et une rentabilité ;

► l’acquisition de parts de marchés qui permettrait à l’acquéreur d’améliorer la rentabilité de sa propre activité ;

► la possibilité d’acquérir une activité complémentaire à celle de l’acquéreur ou l’accès à une clientèle particulière ;

► la possibilité d’acquérir le matériel, les ressources humaines, un brevet dont dispose la société.

Les trois dernières motivations résultent d’un intérêt d’opportunité pour un acquéreur qui développe déjà une activité. La première répond soit à des désirs d’acquisition d’une activité dans le cadre d’un développement personnel, soit à une préoccupation strictement financière (placement ou spéculation). Dans ce cas, le respect d’un bon timing de préparation est primordial pour obtenir une valorisation optimale.

 

Les cessions auxquelles nous assistons répondent souvent aux préoccupations suivantes de la part du cédant :

 

1. Une dimension successorale : l’absence de successeur ou de successeur intéressé, ou encore de successeur capable, conduit le vendeur à rechercher un tiers repreneur ;

2. La volonté de se retirer de l’activité afin de récolter le fruit de ses efforts accumulés ;

3. Des difficultés de liquidité ou de rentabilité ou des difficultés de conjoncture obligent le vendeur à remettre son activité ;

4. Des problèmes de santé ou un désintérêt pour l’activité déployée.

Si le cédant ne veut pas liquider ou brader son entreprise, tenant compte des motivations de l’acquéreur, il devra se situer dans une phase positive (soit les deux premiers points). Dans le cadre des autres possibilités, il s’agira surtout de sauver les meubles.

 

Les cédants concernés par l’optique « sauve qui peut » représentent le quart des candidats cédants. Dans ce cadre la cession doit s’effectuer le plus rapidement possible, car les motivations de la vente sont souvent subites et subies. La transmission risque alors d’être bâclée. Une meilleure valorisation de l’entreprise pourra être obtenue si elle a accumulé des réserves et conserve en son sein de véritables richesses :

• ressources humaines efficaces ;

• portefeuille de produits intéressant ;

• part de marché significative ;

• nom respecté sur le marché ;

• ...

Sous ces conditions, le dirigeant pourra espérer reconstruire une entreprise vendable.

 

Le cédant vend principalement des activités futures et des résultats espérés. Il est donc primordial que l’acquéreur y retrouve une possibilité de rentabilité future. Dans ce cadre, acquérir une entité qui a atteint l’apogée de son cycle d’activité ne sera donc pas nécessairement une bonne opération. Il conviendra donc d’examiner le cycle de vie des produits cédés et leur durée de vie. Proposer à la vente en fin de cycle risque d’être peu porteur de revenus futurs pour l’acquéreur.

En dehors des aspects directement liés aux motivations du vendeur ou à l’état de développement de sa société, le niveau d’activité conjoncturel est un élément non négligeable pour déterminer le bon moment de la cession. En plus de l’impact que la conjoncture exerce sur la société elle-même, elle influence également :

 

• les possibilités d’obtenir un crédit auprès d’un organisme financier ;

• la peur du futur des repreneurs potentiels.

Nous pouvons constater que la période actuelle n’est pas idéale pour la cession ou, pour être plus précis, pour la conclusion de la cession, du moins dans le chef du cédant. En effet, les résultats de l’entreprise ont souvent fléchi (c’est la version optimiste), des frais de restructuration sont peut-être à exposer, le crédit bancaire pour l’acquisition est plus difficile à trouver.

 

Par contre, nous sommes dans une période favorable pour la préparation de cessions. Il ne faut pas se le cacher, il y de grandes probabilités pour que la réponse d’une entreprise à la crise économique passe par une restructuration, laquelle présente un coût qui à son tour pèsera sur la valorisation de l’entité. Mais cette restructuration sera plus facilement acceptée en période de crise plutôt qu’en période de croissance.

 

Comme déjà exposé, une période de trois à quatre ans est nécessaire pour préparer la vente d’une entreprise. Cette période correspond aux prévisions de retour à une conjoncture favorable. Nous pouvons peut-être même espérer une période d’euphorie après la disette - ce qui signifie des banques qui veulent prêter, des entrepreneurs qui désirent se lancer, la consolidation de marché pour d’autres, soit tout un mouvement positif (peut-être excessivement), de nature à faire accepter un bon dossier.

 

En résumé, si nous mettons en phase les motivations de l’acquéreur et celles du vendeur, le moment optimal de cession est celui où l’entreprise croît sans avoir atteint son apogée. La période actuelle est plus propice à la préparation qu’à la cession : celle-ci interviendrait alors au cours d’années futures qui devraient être celles d’une croissance soutenue. Par contre, pour les candidats vendeurs « étranglés », le bon timing sera le « plus rapidement possible ».

 

 

Intervention d’un expert externe

 

Le rôle d’entrepreneur ne s’improvise pas. Il existe d’abord par une compétence naturelle ou travaillée, il se complète par la pratique de tous les jours et les réajustements que cela inclut.

 

Il en est de même pour la transmission d’entreprise, ce travail ne s’improvise pas. Il est clair que les qualités professionnelles et de négociateur de l’entrepreneur lui seront très utiles, mais cela ne sera pas suffisant. A de rares exceptions près, il lui manquera certaines connaissances techniques et juridiques, l’expérience de situations analogues... en clair tout ce qu’un tiers spécialisé peut lui apporter. 

 

Ce tiers est-il unique ou multiple ?

 

Nous croyons en la nécessité d’un responsable unique qui épaule le cédant, qui suive le dossier et le conseille. Une personne ayant suffisamment d’expérience pour appréhender toutes les matières sans pour autant toutes les maîtriser. C’est à lui de créer son équipe suivant les besoins et les spécificités de l’opération, ses aidants complémentaires pouvant d’ailleurs être des partenaires habituels de l’entreprise (avocat, notaire, expert comptable, banquier ...).

 

Vous nous objecterez que l’une des raisons d’une cession réussie est la multiplicité des sources d’informations et donc également des conseillers. Nous ne concevons pas cette opinion comme une obligation de multiplier les intervenants, mais plutôt comme une exigence de professionnalisation du candidat cessionnaire.

 

Comme il le fait dans le cadre de son activité habituelle, il doit devenir un cédant professionnel, correctement informé et capable de mener la barque de la cession. Il doit avoir récolté suffisamment d’informations pour justifier et comprendre ses choix. Lorsque vous faites construire une maison, vous prenez des renseignements sur les matériaux, les types de chauffage... une fois les choix réalisés, vous confiez la réalisation du bâtiment à l’entrepreneur professionnel, mais vous êtes devenu suffisamment averti pour prendre les dernières décisions et comprendre ses demandes.

 

 

Critères d’une cession réussie

 

 

Nous reprenons, d’un rapport présenté en 2004 par Mme François Vilain au Conseil économique et social français, LA TRANSMISSION DES PME ARTISANALES, COMMERCIALES, INDUSTRIELLES ET DE SERVICES, les éléments clés de réussite de la transmission d’une entreprise :

 

ü L’âge du cédant (60 ans maximum) ;

ü L’outil de l’entreprise n’est pas en fin de vie ;

ü Le personnel de l’entreprise est formé et compétent dans son domaine ;

ü Le moyen de subsistance du cédant n’est plus exclusivement basé sur le résultat de l’entreprise ;

ü Le cédant a préparé la transmission depuis quelques années (et en a accepté le processus) ;

ü Le matériel faisant partie de l’entreprise est en état ;

ü Le cédant s’est fait assister (souvent par plusieurs partenaires) pour réaliser la transformation ;

ü La vie après la cession est préparée entre autres par une participation à la société civile ;

ü Le cédant a assisté suffisamment longtemps le repreneur ;

ü Le cédant était ouvert à différents types de reprise et prêt à négocier des conditions de paiement.

 

Nous allons orienter notre étude de manière à répondre à ces différents éléments. Comme ils interagissent les uns avec les autres, nous ne les présenterons pas les uns à la suite des autres, mais selon une structure plus classique.

 

 

Operations préalables a la préparation de cession

 

 

Faire le point sur son entreprise :

 

Avec l’aide de l’expert externe, le cédant va réaliser une première introspection sur son entreprise. Une vue externe, plus critique que celle du cédant, avec un regard qui correspondra à celui d’un acquéreur, sera très utile. Nous indiquons ci-après les éléments à passer en revue :

 

Contexte général économique

Marché en expansion ou en crise, état de la concurrence, secteur d’activité et règlementations particulières, positionnement par rapport aux statistiques sectorielles...

• Éléments favorables

• Zones de risques

 

Contexte financier et comptable

Chiffres clés, organisation comptable, situation de trésorerie...

• Éléments favorables

• Zones de risques

 

Ressources humaines

Effectifs, ancienneté, répartition des compétences, représentation du personnel, type de management, contrats de travail...

• Éléments favorables

• Zones de risques

 

Contexte juridique et fiscal

Répartition du capital, régimes de faveur éventuels, contrats/licences/baux... engagements, cautions...

• Éléments favorables

• Zones de risques

 

Environnement et risques professionnels

Normes d’hygiène et de sécurité spécifiques à la profession, risques professionnels

• Eléments favorables

• Zones de risques

 

Organisation interne

Organigramme, contrôle interne...

• Eléments favorables

• Zones de risques

 

Analyse des actifs

Etat des installations, état d’usure du parc de production...

• Eléments favorables

• Zones de risques

De cet examen, il faut en retirer un plan d’action qui vous permettra de vous préparer, de préparer l’entreprise au changement d’actionnaire que vous envisagez. Seule une bonne préparation vous permettra d’obtenir le meilleur prix de cession.

 

Examen financier préparatoire - état des lieux financier :

 

Nous conseillons de réaliser ce type d’examen dès le début de la phase de préparation de cession de l’entreprise. Cela permettra d’identifier les rubriques bilantaires susceptibles d’influencer négativement la valorisation et dont il faut tenir compte. Par exemple, nombre d’entreprises n’ont pas de système adapté pour évaluer les réductions de valeur sur les stocks, ou sous-estiment les pertes probables sur clients. Sans cet examen préalable, le cédant argumentera la valorisation auprès de l’acquéreur sur la base d’éléments discutables.

 

Tout acquéreur sérieux demandera de justifier le prix qui est proposé. La méthode de valorisation choisie sera influencée par des éléments qui, s’ils sont mis à mal, se retourneront contre le vendeur. Si, par exemple, la non-récupération de créances se vérifie, l’argumentation du cédant sera démontée par des faits objectifs difficilement écartables. Les arguments de l’acquéreur ne pourront plus être balayés du revers de la main.

 

Il ne faut jamais miser sur l’incompétence de la partie acquéreuse. Il ne sert à rien de négocier des conventions, et spécialement un prix, si ensuite le résultat de la négociation est réduit à néant parce que la « due diligence » qui suit montre que la réalité n’est pas en correspondance avec la présentation qui en était donnée. Une deuxième négociation devra alors être réalisée et le capital de confiance de l’acquéreur sera érodé. Le cédant repartira déforcé dans l’aventure. Si les nouvelles conditions qui lui sont appliquées ne sont pas acceptées, cela aura constitué une perte de temps et d’énergie considérable.

 

Le candidat cédant respectera donc en tout point la philosophe de Sun TZU : « Connais l’adversaire et surtout connais-toi toi-même et tu seras invincible ».

 

 

Préparation psychologique

 

 

A l’approche de la retraite, les chefs d’entreprise sont souvent contraints d’organiser la cession de leur entreprise. La tâche peut être douloureuse lorsqu’ils y sont attachés, et qu’ils ont travaillé pendant des dizaines d’années pour la développer. Cela peut rapidement devenir le sujet qui fâche.

Il n’est pas rare que l’entreprise soit l’œuvre de la vie du cédant, elle en a donc pour lui une valeur inestimable, puisque profondément associée à une tranche plus ou moins longue de sa vie.

 

Nous savons tous que nous sommes des êtres irrationnels quand il s’agit de cette personne (l’entreprise) que l’on aime. L’émotionnel prend le dessus, c’est régulièrement ce qui se passe pour un dirigeant d’entreprise qui doit préparer sa succession. Tous les sacrifices réalisés, les peurs, les espoirs, les bonheurs et réussites vont devoir se réduire à une simple chose, un prix de vente. L’élément affectif est donc bien un des premiers obstacles qu’il faudra surmonter.

 

Notons que le dirigeant n’est pas le seul concerné : sa famille y est également impliquée, attachée puisque son mode vie futur va évoluer. Il en est de même pour le renoncement à la cession aux enfants.

 

Une fois la cession réalisée, nous savons que l’entrepreneur, après une période de mise au courant du repreneur, transmettra son « bébé ». Nous le savons tous que « lorsque l’on vend une voiture, il est illusoire de vouloir continuer à la conduire, le propriétaire s’en chargera bien lui-même ». Le premier pas à la cession de son entreprise est donc l’acceptation, réelle et profonde, de l’opération dans le chef du cédant. La cession doit devenir son nouveau projet auquel il va s’atteler. En parallèle, il devra redéfinir sa vie après l’entreprise.

 

L’autre volet d’une bonne préparation psychologique est l’acceptation de la rationalisation de l’opération et du prix de vente. En d’autres mots, il faut accepter que le prix ne corresponde pas nécessairement à la somme dont vous auriez besoin pour vous mettre à l’aise financièrement pour le restant de vos jours. La valeur devra correspondre à une valeur que l’on peut objectiver et justifier économiquement.

 

Comment vais-je maintenir mon train de vie ?

 

Cette question a une portée psychologique conséquente. Si l’entreprise à céder est une PME, il y a fort à parier que le niveau de vie - voiture, voyages, sorties au restaurant... - sera à revoir. Nous avons régulièrement l’impression que notre valeur comme humain est dépendante de notre portefeuille (ou de notre présence dans le monde des affaires). Cela n’est certainement pas tout à fait incorrect, mais il faudra s’affranchir du regard des autres.

 

Il n’y a pas de recette miracle pour éviter ce « business blues », et après tout, nous ne sommes que des hommes et pas des machines. Les seules méthodes connues consistent à déporter son attention sur d’autres points d’intérêt, soit à revoir ses priorités de vie.

 

Elles peuvent consister à :

 

• s’occuper de sa famille (élément souvent négligé par l’entrepreneur qui s’est fort investi dans son entreprise) ;

• s’investir dans la société civile ou le monde associatif (artistique, politique, humanitaire,...) ;

• s’occuper de soi et d’une santé qui peut être chancelante ;

• relancer une autre entreprise ;

• ...

Ces éléments, accompagnés du bon nombre de zéros sur le chèque d’acquisition, devraient permettre de compenser, ou à tout le moins d’atténuer, le choc psychologique de la cession.

 

En conclusion : le cédant devra accepter la cession dans son for intérieur. Il déterminera ses objectifs et ses orientations personnelles et financières afin de pouvoir entrer sereinement et avec succès dans la phase de cession de son entreprise. Le fait de ne pas avoir pu maîtriser l’élément affectif est une des principales causes de transmission non réussie.

 

 

Préparation de la structure organisationnelle

 

 

La direction et la personnalité du cédant :

 

Dans la majorité des PME, l’entreprise tourne autour de la personnalité de son dirigeant. Cet homme-orchestre qui commande et contrôle la société est une pièce maîtresse de l’entreprise. Il est indispensable et tout le monde le sait. Toute l’organisation tourne autour de lui et, en général, les employés de l’entreprise, laissés seuls, ne maîtrisent pas l’entreprise.

 

Le temps nécessaire à la préparation de la cession devra entre autres être consacré à créer une certaine autonomie de l’entreprise. Selon la taille de l’entreprise, vous devrez décider si vous formez un nouveau directeur parce que la taille est suffisante et que dans ce cadre, les acquéreurs seront personnellement moins impliqués dans votre entreprise. Ils auront surtout besoin d’une personne capable de faire tourner la boutique avec une certaine autonomie.

 

Si la taille est plus modeste (la grande majorité des cas), ce n’est pas un directeur que vous devez former, mais une équipe autonome dans laquelle viendra s’insérer un nouveau dirigeant. D’une manière générale, les acquéreurs de PME achètent dans l’optique de gérer eux-mêmes. Dans ce cadre, il sera important de veiller à ce qu’aucun membre de l’équipe ne se sente investi de l’héritage que vous laisserez. Une telle situation entraînerait inévitablement une confrontation entre le pseudo directeur et l’acquéreur.

 

Dans les deux cas, vous devrez veiller à ce que votre personnalité soit moins décisive pour l’ensemble des activités. Il serait judicieux que vos partenaires extérieurs nouent également un contact privilégié avec les principaux membres du personnel en place. Il nous paraît utile de créer un lien affectif professionnel avec la société et ses membres et pas seulement avec son dirigeant.

 

L’organisation interne

 

Quelle que soit la taille de l’entreprise, il est dans tous les cas nécessaire de veiller au transfert du savoir, entre les jeunes et les anciens, entre vous et vos collaborateurs. L’enjeu de la transmission est souvent sous-estimé, mais il devient une urgence lorsque le dirigeant, qui détient des compétences critiques pour l’entreprise, envisage de tirer sa révérence. Ce processus sera également source de sens et de gratification pour les cédants, « en leur offrant la possibilité de donner une cohérence globale à leur itinéraire et de valoriser leur expérience en la partageant avec d’autres » (Gautier et Guillemard, 2004). Cela devrait également permettre au cédant de se prémunir contre son propre désinvestissement humain trop rapide.

 

En débordant du présent chapitre, nous pouvons constater que cette manière de pratiquer facilitera le processus d’intégration et de professionnalisation de l’acquéreur. Ce dernier devra intégrer rapidement le savoir professionnel issu de l’expérience d’un métier (compétences techniques, habilités et tours de main, astuces personnelles, savoirs pratiques et procéduraux) et le savoir lié à l’histoire et au fonctionnement spécifique de l’entreprise (connaissance des règles informelles, des réseaux de pouvoir et de circulation de l’information, les codes culturels et relationnels de l’entreprise).

 

En pratique, il conviendra de réaliser un organigramme de la société en y reportant les compétences de chacun, le travail et les responsabilités, l’âge des personnes. Ensuite, vous répondrez aux questions suivantes :

 

► Les fonctions sont-elles toutes justifiées ? Doit-on en supprimer, en modifier, en ajouter ?

► Des changements de personnel sont-ils souhaitables ?

► Quelle est la pyramide des âges ? Après examen, la pérennité des compétences et des connaissances est-elle assurée pour les dix prochaines années ?

► Comment va-t-on organiser le transfert continu des compétences et des connaissances ?

► Chaque partie de l’entreprise est-elle organisée de manière efficiente ? N’a-t-on pas laissé de côté les adaptations nécessaires ? Peut-on optimiser une partie de l’entreprise ?

► L’informatisation et les outils de l’entreprise sont-ils adaptés ? Ne peut-on pas mieux faire ?

► Quel est l’avantage de mon organisation par rapport à celle de mes concurrents ? Correspond-elle encore à nos objectifs actuels et futurs ?

Il est également intéressant d’examiner le flux d’informations disponibles, son traitement et sa diffusion. Un exemple sera plus parlant. Si nous observons la relation clientèle :

 

► Quelles sont les informations qui sont recueillies ?

► A-t-on les outils (entre autres informatiques) pour capter et traiter l’information reçue des clients ? Leurs commandes types, leur volume, leurs réactions aux promotions commerciales, leur évolution, les retours et plaintes... ?

► Réalise-t-on un traitement de ces informations ?

► Ces informations une fois traitées sont-elles utilisées ?

Nous pourrions étendre ces considérations à tous les autres aspects de l’entreprise : niveau financier, niveau des achats, niveau de personnel... en un mot, a-t-on mis en place des outils permettant de piloter la gestion ?

 

 

Vision stratégique

 

Dans le cadre de la préparation commerciale et de l’adaptation de la structure organisationnelle de l’entreprise, ce délai de quatre ans sera bien nécessaire pour atteindre vos objectifs.

 

Pour bien vendre son entreprise, il est nécessaire de se mettre à la place des candidats acquéreurs. Si vous leur proposez une activité en fin de vie, sans projet et sans perspective,... ils ne valoriseront pas correctement le goodwill de l’entreprise. Vous ne pourrez vendre correctement une entreprise en déclin. Dans ce cadre, il vous est alors nécessaire :

 

ü de définir une stratégie pour les activités de l’entreprise ;

ü de présenter un business plan en accompagnement de la description de votre stratégie (un business plan bien élaboré est un « plus » considérable) ;

ü de mettre en place les moyens et le suivi utile au développement de la stratégie.

 

Cela permettra au repreneur de calculer le rendement espéré.

Autres éléments :

 

Hors crise, la vie d’une entreprise peut être un long fleuve tranquille. Comme tout un chacun, nous sommes actifs à mettre sur pied des projets et à les réussir. Par contre, peu d’entre nous assurent un suivi optimal du projet. D’autres préoccupations mobilisent notre temps et détournent alors notre attention. Pourtant, nous devons nous occuper prioritairement du développement futur de l’entreprise et assurer son développement futur.

Constatant cette réalité, il est opportun de lister quelques éléments qui pourront avoir une influence sur le projet « cession » et qui pourraient échapper à l’entrepreneur occupé.

Avez-vous revu récemment les points suivants :

 

• Le permis d’exploiter est-il toujours valable ?

• Quels sont les contrats qui me lient et qui me protègent ? Peut-on faire l’état des lieux par exemple :

• Les baux ont-ils été enregistrés et sont-ils renouvelés à temps ?

• Les contrats d’assurance couvrant l’entreprise ont-ils été revus récemment ? Suis-je couvert pour les nouveaux investissements, les nouveaux risques nés de législations ou autres ?

• Mon contrat de concession exclusive est-il en ordre ? Doit-il être renouvelé ? Quelles sont les conditions pour une résiliation ?

• Quel est le bilan environnemental de mon entreprise ? Dois-je prévoir un assainissement de mes sols ? Où en suis-je par rapport aux exigences légales actuelles ? Quel est le coût d’une mise en conformité ?

• L’entreprise a-t-elle veillé à la protection de ses marques, brevets ? Quand dois-je faire renouveler les protections ?

• L’entreprise a-t-elle des labels, des certifications, des autorisations qui doivent être renouvelés ? S’il n’y en a pas, doit-on entamer le travail pour être par exemple ISO ?

• Les contrats liant l’entreprise sont-ils intuitu personae, au nom du cédant ou de l’entreprise ? Peut-on le cas échéant obtenir des modifications de contrat pour que cela soit repris au nom de la société ?

• Maîtrisez-vous les nouvelles obligations législatives de votre activité ? Quelle est la pro-activité prévue en ce domaine ?

Le but de l’analyse sera de maintenir les points forts de l’organisation, d’améliorer les points faibles, de détecter les opportunités prévisibles et d’anticiper les menaces potentielles ; dans le cadre de la cession, de construire une entreprise efficiente plus « sexy » à la vente. Il n’est pas exclu qu’une fois ce travail réalisé, vous ne soyez plus disposé à vendre !

 

 

Préparation financière

 

 

Délai de quatre ans :

 

Dans le cadre de la préparation financière à la cession, le délai de quatre ans que nous avons fixé sera bien utile.

 

ð D’une part, les examens, lors de négociations de reprise, de données financières des exercices précédents remontent rarement à plus de trois ou quatre ans. La vitesse d’évolution des marchés implique que des données datant de cinq ans et plus correspondent à la préhistoire.

ð D’autre part, aucune analyse n’apprécie les mouvements trop brusques qui paraissent suspicieux. Ce qui signifie que toute modification ayant pour but de modifier l’aspect financier de l’entreprise doit avoir été réalisée en dehors de ce délai de quatre ans ou avoir été étalée sur la période des quatre ans.

Quatre ans permettent généralement de faire évoluer la structure et les données financières de l’entreprise vers vos objectifs. Rappelons cependant que vous restez assujetti aux résultats réels de l’entreprise. Il ne s’agit en aucun cas de créer de faux résultats, mais plutôt de mieux les mettre en valeur et de ne laisser en charge de l’entreprise que les coûts qui lui sont imputables et qui sont nécessaires.

Une mise en valeur financière de l’entreprise peut donc être obtenue avec un délai de préparation suffisant.

Ces modifications seront importantes pour au moins deux aspects :

 

1. La valorisation de l’entreprise en elle-même. Dans ce cadre, nous développerons quelque peu ci-dessous la partie évaluation de l’entreprise et l’impact des modifications que nous présentons ;

2. Chaque acquéreur et son conseiller financier seront attentifs à la structure financière de l’entreprise, en particulier sa rentabilité et sa solvabilité. Vous serez comparé au standard du marché et à vos concurrents (« benchmarking »). Sauf besoin de financement impérieux, l’entreprise se soucie trop souvent très peu de sa structure financière. La période de préparation devrait permettre d’élaguer ce problème.

Méthode de valorisation :

 

Le présent chapitre n’a pas pour but de présenter en détail la méthodologie de la valorisation d’entreprises. Cela vous a déjà été explicité l’année passée à ce même séminaire. Faisant confiance d’une part à votre assiduité à nos séminaires et d’autre part à votre mémoire, nous partons de l’hypothèse que cette partie est bien connue du présent public.

 

Cependant, nous allons faire un bref résumé de l’implication de chaque type de méthode d’évaluation. Cet exercice a pour unique but de mettre en œuvre, par des exemples chiffrés, l’implication des préparations que nous allons vous présenter.

 

Nous distinguons quatre types de méthode de valorisation :

 

v Les us et coutumes

 

Méthode basée sur la comparaison des différentes cessions par activité. Cela a conduit à donner des valeurs de référence souvent basées sur le chiffre d’affaires. Cette méthode est relativement simple, mais très généraliste et ne tient pas compte des spécificités de l’entreprise même (son personnel, sa rentabilité, sa structure financière). Ces méthodes sont particulièrement adaptées au rachat de fonds de petits commerces ou de professions libérales.

 

v Les méthodes patrimoniales

 

Ces méthodes sont basées sur la valeur analytique des biens possédés par l’entreprise (actifs) et des dettes qu’elle doit assumer, et peu sur la valeur de rendement. L’importance de la structure financière est prise en compte, mais la rentabilité est un peu négligée. Ces méthodes sont souvent utilisées pour les petites sociétés bénéficiant de peu d’information sur leur future rentabilité.

 

v Les méthodes de rentabilité

 

Ces méthodes sont basées sur la rentabilité de l’entreprise et sa capacité à « payer » son acquisition par les revenus futurs qu’elle générera. Ces méthodes ont tendance à être moins adaptées aux sociétés qui ont des capitaux propres importants ou qui ont besoin d’investissements importants. Par contre, ces méthodes permettent de justifier aux investisseurs le retour sur acquisition et la capacité à payer le prix demandé. Ces méthodes sont souvent utilisées par les professionnels de la vente, elles se justifient particulièrement pour les sociétés plus importantes.

 

v Les méthodes mixtes

 

Elles sont une combinaison des méthodes patrimoniales et de rentabilité. Elles conjuguent avec plus ou moins de succès les avantages des deux méthodes. Par exemple :

 

 Formule de Peumans : 

 ((ANC + dettes fin) + ((Bénéfice + Intérêts)/Intérêts))/2

Méthode EDITBA avec dettes :

 (EDITBA x  coefficient) - dettes fin

Méthode dite « commerciale" :

 ANC + (Bénéfice x Aⁿ)

ANC : actif net comptable corrigé (soit les fonds propres corrigés)

Aⁿ : actualisation de n années de revenu (par exemple, cinq années)

 

Bien qu’il n’y ait pas une méthode universellement reconnue pour évaluer une société en continuité, l’utilisation de plusieurs méthodes d’évaluation permet de dégager une valeur économique de la société.

 

 

Interaction entre patrimoine privé et patrimoine sociétaire

 

Avant d’examiner les éléments bilantaires et leurs traitements qui peuvent avoir une influence sur la valorisation, il convient de dire quelques mots sur les habitudes du dirigeant et l’interaction entre patrimoine sociétaire et patrimoine privé.

 

Au fil de la vie de la société, il est fréquent de constater une frontière de plus en plus mince entre le portefeuille du propriétaire et celui de l’entreprise. La philosophie générale étant qu’il s’agit de la même poche et donc qu’il n’y a pas de déperdition. En pratique, cela se constate sous différents aspects qui, pour une partie, sont d’ailleurs consacrés en droit fiscal : l’utilisation d’un ou plusieurs véhicules à titre privé, la fourniture de matériel informatique ou autre, l’état des comptes courants, la disponibilité des bureaux, des lignes ADSL, la distinction parfois ténue entre les voyages d’affaires et d’agrément... Nous ne portons pas ici de jugement sur les éléments précités. Cependant, il faut prendre conscience que ceux-ci peuvent avoir une influence sur le prix de cession ou sur la valorisation de certains éléments.

 

Comment faire évoluer cette position pour améliorer le prix de cession ?

 

Si votre entreprise donne lieu à une évaluation de type financière prospective (utilisation EBITDA par exemple), vous avez intérêt à normaliser vous-même la situation et à opérer une meilleure distinction entre le privé et le professionnel. Les opérateurs utilisant ce type d’évaluation ont en effet prioritairement des raisonnements financiers et sont peu réceptifs à ce type de mélange de genre. En résumé, ils ne valoriseront pas ce type de frais qu’ils économiseront. Nous constatons que plus l’entreprise est importante, plus il en va ainsi en pratique.

 

Doit-on pour autant abandonner tout type d’avantage en nature ? 

 

Non, le cédant serait avisé d’utiliser une société de management. Cette société de management facturerait des montants suffisants pour couvrir tous ses frais de quelque nature que cela soit. Au travers de cette société de management, il pourrait gérer la partie que nous qualifierons de « interactionnelle à son patrimoine privé ». Lorsqu’il s’agit d’une facturation bien ciblée d’une société de management, les acquéreurs sont habituellement consentants à normaliser le résultat, ce qui signifie à tenir compte d’une charge réelle pour le travail réalisé. Complémentairement, cela évitera au cédant de devoir détricoter des contrats de baux, un leasing voitures ou de restituer le matériel « utilisé » par la société (de management).

 

Si l’entreprise s’adresse plus à des personnes qui utilisent des valorisations basées sur les us et coutumes ou des méthodes de type patrimonial, ces éléments seront moins handicapants. Cela s’adresse toutefois à des sociétés de plus petite taille pour lesquelles les dirigeants ont souvent la même façon de fonctionner au niveau « interactionnel de leur patrimoine ». L’utilisation d’une société de management pour ce type de société est souvent considérée comme un surcoût superfétatoire. L’acquéreur se montrera souvent sensible aux rémunérations alternatives auxquelles il pourra également postuler dans la poursuite de la vie de la société.

 

 

Principe de permanence des méthodes d’évaluation :

 

Pour les besoins de la cause, nous allons émettre l’hypothèse de la possibilité de modifier les règles d’évaluation. Il convient toutefois de respecter les règles légales, ainsi que le principe que le résultat final doit être le reflet de la réalité et non un habillage surestimé.

 

En vertu de l’arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés, les règles d’évaluation adoptées par l’organe de gestion doivent rester identiques d’un exercice à l’autre. Elles ne peuvent être modifiées que lorsqu’elles ne donnent plus une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ou des résultats de l’entreprise.

 

Toute entreprise doit adopter des règles d’évaluation. Celles-ci peuvent évoluer dans le temps, suivant l’évolution de la réalité constatée sur le terrain. C’est notamment le cas à la suite de changements importants dans la nature de l’activité, dans la structure du patrimoine, dans les circonstances économiques ou technologiques.

 

En pratique cependant, le choix des règles d’évaluation répond souvent à des préoccupations fiscales, et laisse des marges d’interprétation très importantes. La législation fixe le cadre, mais la traduction dans la réalité des faits est réalisée par l’organe de gestion. Pour exemple, nous vous renvoyons à la valorisation des stocks : suivant les options prises (LIFO, FIFO, PMP,...), les résultats peuvent significativement se modifier.

 

Pour clôturer, rappelons que chaque modification des règles d’évaluation doit être justifiée et notifiée dans l’annexe des comptes annuels, la répercussion de ces changements doit également faire l’objet d’une mention chiffrée dans les comptes annuels.

 

 

Immobilisations

 

Régulièrement, nous pouvons constater que les entreprises réalisent des investissements de fin d’année dont elles commencent immédiatement l’amortissement par une annuité pleine en vue de réduire la base taxable (ceci n’est plus possible pour les « grandes » sociétés, qui doivent pratiquer le prorata temporis). Aucune modification des règles d’évaluation n’est généralement nécessaire, puisqu’il s’agit le plus souvent de maintenir une pratique conforme au droit comptable.

 

Dans le cadre de la cession d’une entreprise, nous déconseillons cependant d’avancer les investissements à une période qui ne se justifierait pas par le besoin de l’activité.

 

Nous exposerons plus loin quelques réflexions sur les investissements dans l’optique d’une cession.

Il est également possible d’activer certains frais, notons pour exemple :

 

Avis CNC 138-1 : « ... les frais de recherche et de développement susceptibles d’être portés à l’actif au titre d’immobilisations incorporelles sont les frais de recherche, de fabrication et de mise au point de prototypes, de produits, d’inventions et de savoir-faire, utiles aux activités futures de l’entreprise.

Ces frais de recherche et de développement ne peuvent être portés à l’actif que dans la mesure où leur coût ne dépasse pas une estimation prudemment établie de la valeur d’utilisation de ces immobilisations ou de leur rendement futur pour l’entreprise...

S’ils sont portés à l’actif, ces frais doivent faire l’objet d’amortissements selon les règles habituelles... Si cet amortissement est réparti sur une durée supérieure à cinq ans, il doit en être justifié dans l’annexe... »

 

Notons que tout ce qui est repris en immobilisation et dont la durée d’utilité n’est pas illimitée doit faire l’objet d’un amortissement, ce qui réduira les résultats des années ultérieures. Dans ce cas, l’utilisation de méthodes qui, en réalité,  « valorisent » les amortissements peut être intéressante : EDITBA, discounted cash flow... Il faut cependant rester très prudent et vigilant dans ce type d’opération. Nous avons sciemment repris l’exemple des frais de recherche et développement qui est certainement la rubrique la plus difficile à traiter. Ne pourra être repris en immobilisations que ce qui a une valeur réelle. Malgré l’admissibilité de principe de l’immobilisation de frais de recherche et développement, si ces derniers n’aboutissent pas à développer un produit ou un processus, ils devront faire l’objet d’une réduction de valeur.

 

Pour rappel, le droit comptable précise que la valeur d’immobilisations incorporelles (prix de revient) ne peut dépasser une estimation prudemment établie de la valeur d’utilisation des immobilisations ou de leur rendement futur pour l’entreprise. Sans cela le repreneur les considérera comme nulles, réduira d’autant la valorisation, voire en induira une méfiance sur la qualité et la probité des cédants.

 

D’une manière générale, il est bon de vérifier que certains petits investissements ne passent pas directement par les comptes de charges. Il convient dans ce sens de fixer un montant pour distinguer les charges des investissements. Il faut préciser qu’il sera imprudent de porter en immobilisation des achats qui peuvent être théoriquement conservés un certain temps, mais qui dans la réalité se dégradent très vite ou disparaissent de l’entreprise. C’est particulièrement le cas pour le petit outillage, le petit matériel de chantier qui disparaît facilement... Cette distinction est cependant une distinction de fait, et pas théorique. Par exemple, une tronçonneuse pourra avoir une durée de vie de quatre mois pour un élagueur professionnel et de dix ans pour un menuisier.

 

Plus-values de réévaluation

 

La question revient souvent de savoir s’il y a lieu d’acter des plus-values de réévaluation, en particulier sur les immeubles. Cette question est épineuse et à double tranchant.

 

Au point de vue de la solvabilité, les partenaires financiers poussent souvent leur client à présenter des comptes annuels qui intègrent des plus-values de réévaluation. Cette technique leur permet de présenter à leur comité de crédit un dossier correspondant mieux à la réalité de la solvabilité. Comme la solvabilité est un des points d’intérêt dans le cadre d’une cession, nous ne pouvons exclure cette pratique, sous condition d’un strict respect des règles et de la prudence.

Cependant, nous ne pouvons ignorer que le droit comptable impose d’appliquer des amortissements aux plus-values ainsi constatées. Ce qui a comme conséquence d’accentuer une différence entre le résultat fiscal et le résultat comptable.  Complémentairement, cette charge d’amortissement est de nature à réduire la rentabilité et donc le calcul de valeur (suivant les méthodes utilisées). Il est bien sûr possible de rétablir pour l’acquéreur un résultat « normalisé », mais cela entraîne des complications.

 

D’une manière générale, l’utilisation de la technique d’enregistrement de plus-values de réévaluation est souvent consécutive à une mauvaise solvabilité (et certainement une mauvaise rentabilité) de l’entreprise et à sa difficulté d’obtenir des crédits. Les plus-values de réévaluation ne sont-elles pas actées plus fréquemment par les entreprises en difficultés ? Nous pensons donc qu’il convient d’éviter cette technique.

 

Amortissements

 

En préambule, rappelons que les amortissements ne peuvent dépendre du résultat et doivent être pratiqués de manière systématique. Le plan d’amortissement doit répartir la prise en charge sur la durée  d’utilisation probable. Il doit être défini avec prudence et bonne foi, mais il existe une marge opérationnelle dans ce cadre.

Le droit comptable permet aux petites sociétés l’utilisation d’un prorata temporis (et y oblige pour les grandes). L’amortissement s’effectue alors proportionnellement à la présence, au cours de l’année, de l’investissement dans l’entreprise. Cette mesure n’a d’impact que l’année d’acquisition des investissements. Cependant, pour une société qui réalise régulièrement des investissements, cela peut avoir une certaine importance.

 

Si un bien a fait l’objet d’un amortissement prorata temporis l’année de l’acquisition, l’impact sera double au niveau de l’évaluation de l’entreprise :

 

• Les fonds propres seront augmentés des amortissements non pratiqués ;

• Le résultat éventuellement utilisé pour déterminer le goodwill sera plus important.

En ce qui concerne la durée d’amortissement, il existe une certaine latitude dans sa détermination. Un outillage pourra être utilisé pendant dix, voire quinze ans. Cependant, il sera souvent amorti en cinq ans, par mesure de prudence et pour des raisons fiscales. Les rectifications rétroactives d’amortissements ne sont pas permises, sauf modification de circonstances économiques ou technologiques.

 

Dans le cadre de la préparation de la cession, on ne peut donc généralement pas modifier la durée d’amortissement des investissements déjà existants ; par contre pour les nouveaux investissements, une adaptation en fonction d’une durée plus réelle est envisageable. La Cour d’appel de Liège (24 décembre 1999, FJF 2000/147) rappelle que l’amortissement doit être le reflet de la dépréciation prévisible au moment de l’achat du bien, compte tenu de l’utilisation effective qui en sera faite. Attention, cela peut induire une modification des règles d’évaluation, mais souvent les règles en vigueur sont suffisamment larges pour qu’il n’y ait pas besoin de modification.

 

La méthode d’amortissement utilisée peut avoir une influence certaine. En Belgique, nous relevons deux méthodes principales :

 

1. amortissement linéaire (dépréciation constante) ;

2. amortissement dégressif (dépréciation décroissante : élevé au début).

 

Nous nous intéresserons particulièrement à l’amortissement dégressif belge (qui n’est pas un dégressif « pur »). 

L’AMORTISSEMENT DÉGRESSIF est la prise en charge d’un investissement, étalé sur une période donnée de façon à prendre plus en charge au début qu’à la fin. L’amortissement annuel est calculé de manière dégressive ou décroissante en appliquant un taux fixe à la valeur restant à amortir ou valeur résiduelle. Le droit comptable admet, moyennant le respect de certaines formalités (mentions en annexe aux comptes annuels), que les immobilisations puissent faire l’objet, conformément aux dispositions fiscales en la matière, d’un plan d’amortissement accéléré, c’est-à-dire dépassant ce qui est économiquement justifié. C’est ainsi que l’on peut enregistrer dans les livres des amortissements dégressifs ou doublés, lorsque la loi fiscale le permet, alors même que ceci conduirait à anticiper, économiquement, la prise en charge du coût de l’investissement. Outre l’amortissement linéaire, l’article 61 CIR 1992 prévoit le régime du doublement des amortissements linéaires, le régime d’amortissement dégressif et les amortissements accélérés en raison de circonstances économiques particulières. La réglementation comptable ne prend aucune disposition contraire quant aux plans d’amortissement fiscalement accéléré, et s’en réfère aux dispositions fiscales.

L’AMORTISSEMENT ACCÉLÉRÉ permet de réduire temporairement le revenu imposable. Cette possibilité est intéressante dans le cadre d’une politique fiscale, et également dans l’optique qu’un nouvel investissement est souvent plus rentable les premières années de sa mise en service. Dans ce cadre, une prise en charge de ce complément d’amortissement est économiquement justifiée.

 

Mais comme déjà indiqué, la politique fiscale sera souvent contreproductive dans le cadre de la valorisation. Sauf raison économique justifiée, il conviendra donc de ne plus promouvoir ce type d’amortissement accéléré pour les investissements futurs. Notons que cela ne devrait généralement pas faire l’objet d’une modification des règles d’évaluation.

 

Lorsqu’une modification des règles d’évaluation est cependant nécessaire, elles doivent faire l’objet d’un procès-verbal de l’organe de gestion. Une mention de la modification et sa justification devront également être reprises en annexe aux comptes annuels. Il faut également garder à l’esprit que l’année du changement des règles, l’impact financier sur les résultats devra être renseigné dans l’annexe.

 

 

Concernant les amortissements par rapport aux normes comptables internationales (IAS/IFRS) :

 

• Les normes internationales n’offrent pas l’option pour les amortissements fiscaux ;

• La valeur résiduelle probable d’une immobilisation corporelle au moment de sa cession probable n’est pas amortie ;

• Les durées d’amortissement sont à revoir périodiquement.

 

Valorisation du stock et des commandes en cours d’exécution

 

Par rapport aux stocks, nous pouvons distinguer trois aspects :

1. L’existence du stock ;

2. Les réductions de valeur potentielles ;

3. La valorisation en elle-même.

 

L’existence du stock

Il n’est pas rare que des sociétés ne portent guère d’attention à faire un relevé de leurs stocks réels, y compris leurs encours, cette démarche ne présentant à leurs yeux guère d’intérêt fiscal. S’il y a bien existence d’un stock (voire même d’un stock de pièces de rechange et de fournitures), le respect du droit comptable impose pourtant de l’exprimer dans les comptes. En outre, dans le cadre de négociations de reprise, il convient de mentionner le plus rapidement possible la présence d’un stock de manière à ce que leur enregistrement tardif ne vienne pas troubler l’examen de la rentabilité et des marges (dans le cadre du « benchmarking »).

 

Les réductions de valeur :

Nous retrouvons dans nombre d’entreprises des réductions de valeur forfaitaires automatiques pratiquées sur le stock. Cette pratique est courante et prudente. Des réductions de valeur sont imposées par la législation s’il y a une réelle perte de valeur, mais ne devraient normalement pas être forfaitaires. Comme pour les autres rubriques, il faudra distinguer ce qui est un mouvement purement fiscal et ce qui est de la prudence raisonnée.

 

AVIS CNC 132-07 (extrait) : Des réductions de valeur sont actées... pour tenir compte soit de l’évolution de leur valeur de réalisation ou de marché, soit des aléas justifiés par la nature des avoirs en cause ou de l’activité exercée. Ces réductions de valeur ne peuvent être maintenues dans la mesure où elles excèdent en fin d’exercice une appréciation actuelle des dépréciations en considération desquelles elles ont été constituées.

 

La valorisation :

L’acquisition de marchandises à revendre ne pose en général que peu de problèmes. On peut s’interroger sur l’application de la règle du FIFO ou LIFO, d’une moyenne pondérée ou d’une valeur individualisée. Si la rotation du stock est normale, cela n’aura que peu d’incidence.

L’avis CNC 132-07 révèle qu’il y a une certaine marge d’appréciation dans les éléments à valoriser :

 

« La valeur d’acquisition à l’entrée peut être définie comme un prix « rendu magasin » comprenant tout ce que le bien acheté a coûté jusqu’à sa première mise en stock par l’entreprise. Il s’obtient par l’addition des éléments suivants :

 

1° le prix d’achat en principal porté en facture par le ou les fournisseurs, compte tenu des rabais, remises et ristournes obtenues... et du coût des emballages non repris ;

 

2° les droits et taxes qui grèvent le prix d’achat, tels que les droits d’accises, les droits d’entrée, la taxe sur la valeur ajoutée (dans la mesure où elle n’est pas récupérable) ;

 

3° les frais accessoires, imputables sans ambiguïté aux marchandises en cause, portées en compte par des tiers, fournisseurs de services, intervenant dans l’acheminement jusqu’à l’entreprise, des biens achetés, tels que :

les frais de port, de transport et d’assurance ;

 

les frais de chargement, de déchargement, de halage et éventuellement de stockage dans les ports ;

les frais de commissions et de courtage à l’achat ;

 

4° les frais internes exposés par l’entreprise pour acheminer, lors de l’achat, les biens achetés jusqu’au lieu de premier stockage, tels que les frais de déchargement et de manutention, de traction ferroviaire propre et de transport par camions propres.

L’inclusion dans le prix d’acquisition des stocks de marchandises des frais accessoires visés sub 3° et 4° ne s’impose pas si ces frais revêtent, en termes relatifs, une importance négligeable. »

 

La majorité des entreprises se contentent de valoriser le stock de marchandises au prix d’achat repris sur la facture, sans tenir compte des frais annexes. Une application des frais annexes aurait comme conséquence d’améliorer la marge la première année et de manière durable d’augmenter les fonds propres du montant de l’augmentation de la valorisation du stock. Si cela n’est pas comptabilisé effectivement, aucun acquéreur ne vous accordera une augmentation de valeur pour en tenir compte.

 

Concernant les produits finis, nous reproduisons la définition du prix de revient tel que repris l’avis CNC -132-07 :

 

« Coût de revient

 

2.1. L’arrêté royal... dispose... que le coût de revient des fabrications « s’obtient en ajoutant au prix d’acquisition des matières premières, des matières consommables et des fournitures, les coûts de fabrication directement imputables au produit ou au groupe de produits considéré ainsi que la quote-part des coûts de production qui ne sont qu’indirectement imputables au produit ou au groupe de produits considéré, pour autant que ces coûts concernent la période normale de fabrication ». Le principe de base est donc celui du coût de revient intégral (full cost) comprenant tout ce qu’a coûté le produit fini jusqu’à sa mise en stock et qui s’obtient en additionnant les éléments suivants :

 

2.1.1. Les charges directes de production, c’est-à-dire les charges qui peuvent être affectées directement, sans calcul intermédiaire, au coût d’un produit ou d’un groupe de produits bien déterminé, telles que :

 

les approvisionnements (matières premières, fournitures) utilisés (y compris les emballages et accessoires qui font corps avec le produit fini), valorisés à leur prix d’acquisition selon une des méthodes d’imputation des sorties de magasin mentionnées ci-dessus ;

les services, travaux et études directement rattachés aux produits finis ;

les sous-traitances générales ;

les rémunérations de la main-d’oeuvre directe de production et les charges sociales y relatives ;

les amortissements directement imputables ;

certaines charges qui, même si elles transitent par des centres de frais ou si elles sont imputées sur base d’une clé de répartition appropriée, peuvent être rattachées à ce coût sans ambigüité.

 

2.1.2. Les charges indirectes de production, c’est-à-dire celles qui sont d’abord affectées ou réparties à charge des centres de frais (bureaux, services, ateliers, magasins, etc.) dont les coûts, après transferts éventuels entre centres, sont imputés au coût de revient recherché sur la base d’une clé de répartition. Tant les charges directes qu’indirectes contiennent des éléments « variables » et des éléments « fixes » (qui restent plus ou moins fixes entre deux seuils d’activité) constitués par les frais industriels généraux, les frais des services auxiliaires et les frais des services de fabrication.

L’imputation aux stocks des charges fixes de production doit être opérée sur la base de « conditions normales d’exploitation » et, notamment, d’une utilisation normale de la capacité de production. Cette capacité normale correspond à la production attendue en moyenne et dans des conditions normales, de l’ensemble productif au cours d’un certain nombre de périodes.

 

2.2. En revanche, le coût de revient ne comprend pas les éléments suivants :

les dépenses de recherche et de développement, les frais d’administration générale et les frais de commercialisation et de vente ;

les coûts afférents aux malfaçons, erreurs de production et autres pertes lorsque ces coûts ne relèvent pas des conditions normales d’exploitation ;

les intérêts débiteurs afférents aux emprunts contractés pour financer les stocks. Une faculté d’inclusion de ces charges financières dans le coût de revient des stocks est toutefois ouverte..., mais uniquement pour autant que ces charges concernent des stocks dont la durée de fabrication est supérieure à un an et qu’elles soient relatives à la période normale de fabrication de ces stocks.... »

 

Ce simple descriptif montre à souhait que la valorisation du stock de produit fini est un exercice périlleux et qui comporte de larges possibilités d’interprétation.

 

Concernant les en-cours, il n’est pas rare de constater qu’ils ne sont pas renseignés (sauf si importants). Pour notre part, nous prônons d’exprimer tous les en-cours existants et valorisables. Leur valorisation sera fixée sur la base du prix de revient de manière similaire à ce qui est explicité pour les produits finis.

 

Concernant les commandes en cours d’exécution, l’organe de gestion aura le choix de valoriser le prix de fabrication en y incluant la marge bénéficiaire sur le produit. Cette marge est déterminée compte tenu du degré d’avancement de la fabrication ou des prestations, par rapport au prix de vente stipulé pour la commande. Cette majoration de valorisation ne peut s’appliquer que lorsque cette majoration est devenue raisonnablement certaine (art. 71 de l’A.R. du 30 janvier 2001). Cette possibilité peut donc avoir une importance non négligeable sur l’évaluation de l’entreprise.

 

La manière de valoriser le prix de revient doit être reprise dans le résumé des règles d’évaluation à publier en annexe aux comptes annuels. Comme toutes règles d’évaluation, elles peuvent être modifiées (pas de manière intempestive ni d’année en année).

Les modifications apportées affecteront principalement l’année de la modification, mais peuvent avoir un impact significatif sur les fonds propres. Il faut noter que l’année qui suit la modification des règles d’évaluation (en positif pour le résultat) devrait connaître une réduction des résultats. En effet, les stocks vendus seront dans ce cas plus chers et la marge sur cette année moindre. Dans le cadre d’une évaluation qui donne plus d’importance au résultat le plus récent, il est préférable de modifier ces règles le plus tôt possible.

 

En ce qui concerne le niveau du stock, si nous parvenions à valoriser celui-ci au coût complet (frais accessoires et indirects compris), l’on pourrait en conclure qu’il est de l’intérêt de l’entreprise d’accumuler le plus de stock possible.

 

Nous devons nous inscrire en faux par rapport à ce raisonnement. D’une part, la valorisation tiendra également compte de la rentabilité et d’éventuels ratios de rotation. Des stocks élevés apporteraient une très mauvaise rotation. Complémentairement, plus le stock est élevé, plus il est susceptible de contenir du stock invendable et donc d’entraîner des réductions de valeur.

Il conviendra également de ne pas immobiliser trop de moyens financiers dans le stock. D’une part, les moyens financiers ont un coût et d’autre part, l’acquéreur potentiel doit pouvoir bénéficier d’un stock à haute rotation de manière à réorienter lui-même la politique de stockage et de choix des articles.

 

Nous pouvons cependant citer une exception : les activités dépendant fortement de marchés de matières premières. Les marchés de matières premières sont relativement fluctuants. Par exemple, nous avons pu constater des variations de 30 % dans le marché de l’acier en quelques mois. Une acquisition importante de stock à bas prix avant une augmentation escomptée des prix, aura bien sûr une incidence positive sur la valorisation.

 

Créances

 

Comme nous l’avons déjà exprimé pour le stock, il convient de vérifier les réductions de valeur forfaitaires qui sont parfois pratiquées par rapport à la réalité des choses. D’une manière générale, il conviendra également d’être attentif au risque de faillite et à l’avancement de la liquidation de clients sur lesquels l’entreprise a des créances, de manière notamment à réclamer le plus rapidement possible les TVA à récupérer.

 

En pratique, ce poste comporte régulièrement des désillusions pour les vendeurs. Le suivi de clients douteux est rarement suffisant. Lors d’un audit d’acquisition, cette rubrique entraîne régulièrement des corrections négatives - corrections qui sont généralement imputées au résultat de l’exercice. Comme nous l’avons déjà expliqué, le fait de prendre à temps les réductions de valeur devrait permettre d’éviter le double effet des corrections, soit une réduction des fonds propres et une réduction du résultat de l’année.

 

 

Comptes de régularisation et autres aspects de « cut off » :

 

Nombre d’entreprises ne prennent pas la peine de rechercher dans leurs comptes les charges décaissées pendant l’année, mais dont la charge est à reporter (au moins partiellement) sur l’année suivante (assurances, etc.). Il en est de même pour les charges non décaissées, mais imputables à l’exercice (précompte immobilier, taxes...).

 

De la même manière, il convient de prendre en comptabilité la totalité des produits à recevoir pour lesquels il y a une probabilité raisonnable de les obtenir. C’est le cas des remises de fin d’année, des bonus sur série spéciale (vente de véhicules), des régularisations d’assurances. Ce travail doit s’effectuer pour le positif et le négatif (factures à recevoir).

Aucune modification des règles d’évaluation n’est nécessaire. Il s’agit simplement d’appliquer les règles du droit comptable.

 

 

Provisions

 

Dans le cadre d’un pur réflexe fiscal, lorsqu’un litige est déclaré, il n’est pas rare de s’apercevoir qu’une provision est reprise pour la totalité des demandes de la contrepartie, intérêts compris, plus les frais d’intervention du conseiller juridique... Il convient bien sûr d’être prudent et de couvrir le risque réel.

 

Les provisions pour risques et charges ont pour objet de couvrir des pertes ou charges nettement circonscrites quant à leur nature, mais qui, à la date de clôture de l’exercice, sont ou probables ou certaines, mais indéterminées quant à leur montant.

 

Complémentairement aux provisions pour litige, dont la dotation s’impose, il y a également les provisions dites techniques. Ces provisions couvrent un risque potentiel dont le montant n’est pas une certitude, mais une évaluation d’une situation. Par exemple une provision pour garantie technique. Dans ce cadre, il conviendra de réexaminer les statistiques qui sont à la base de ces provisions techniques. Trop souvent, le montant est déterminé sur de vieilles statistiques obsolètes, mais acceptées par l’inspecteur fiscal.

 

Notez que le réexamen des statistiques pourrait amener un accroissement de la provision.

 

 

Distinction entre résultat d’exploitation et résultat exceptionnel :

 

Nous devons l’annoncer tout de suite, pour nombre de méthodes de valorisation simples utilisées en pratique, la distinction entre résultat d’exploitation et résultat exceptionnel n’est pas opérante. Par contre, dans le cadre d’une évaluation complète, il conviendra souvent de « normaliser » le résultat. Ce qui signifie en clair expurger des résultats de l’année tout ce qui n’entre pas dans le cadre de l’activité normale. Le but étant d’obtenir un résultat « normal » le plus proche possible d’une situation sans à-coup.

 

Pour prendre un exemple, les plus-values ou moins-values sur cession d’immobilisations corporelles peuvent être reprises en 74/64 (résultat d’exploitation) ou 76/66 (résultat exceptionnel). Si un transporteur amortit rapidement ses camions et qu’il les revend dès qu’ils ont atteint une ancienneté limitée (souvent cinq ans), le résultat qu’il en tirera devrait être considéré comme un résultat d’exploitation, car par prudence il a amorti un peu trop vite et a réduit son résultat d’exploitation d’autant. Complémentairement, il réalisera régulièrement des cessions de camions. L’on peut donc considérer que d’une certaine façon cela rentre dans le cadre de son activité. Par contre, dans le chef d’une autre entreprise ne possédant que très peu de véhicules qu’elle amortit lentement et qui ne font l’objet de renouvellement qu’après dix années de service, la plus-values réalisée à la cession du véhicule relèvera plutôt du résultat exceptionnel.

 

Le droit comptable donne des conditions théoriques, mais comme vous pouvez le constater, il s’agit surtout de l’observation d’une situation de fait.

 

Notons également que les résultats provenant d’exercices antérieurs ne peuvent plus être portés systématiquement aux résultats exceptionnels, mais doivent être repris au résultat d’exploitation (suivant l’analyse de ces résultats).

 

Abandon de la vision fiscale de l’entreprise :

 

Nous devons, dans un premier temps, rétablir une réalité économique aux données qui nous ont été transmises. Il convient également de déterminer un résultat d’exploitation « normal », c.-à-d. en excluant les parasites tels qu’énoncés ci-avant.

Aucun entrepreneur n’est désireux de débourser des impôts conséquents. Pourtant, chacun sait que l’existence d’un impôt est liée à des résultats positifs de l’entreprise, même si une distorsion conséquente existe entre le résultat comptable et le résultat fiscal.

La décision d’adopter une politique comptable fiscalement moins agressive, fait partie de la préparation psychologique nécessaire à la mise en place de la cession d’une entreprise. Il sera souvent utile de se battre contre les anciens réflexes et penser cession. La société doit prendre exemple sur les sociétés cotées. A chaque moment, elles essaient généralement de se rapprocher, dans leur image comptable, de leur valeur de marché. Elles n’utilisent donc guère des méthodes excessivement prudentes. En résumé, la position inverse de tout ce que le professionnel du chiffre a généralement l’habitude de pratiquer.

 

Niveau des investissements

 

En principe, à l’approche d’une cession, on aura tendance à réduire les investissements au minimum, tout en conservant la qualité de l’outillage sans défaut. Il convient donc de connaître son cycle d’investissement et de programmer la cession de l’entreprise au moment d’équilibre entre la prise en charge de l’investissement actuel et la non-nécessité de renouvellement. Plus les investissements sont conséquents et plus cela sera déterminant.

 

Tout investissement induit des coûts qui auront tendance à réduire la valeur de la société. Il s’agit de charges d’amortissement (partiellement compensées dans les formules usuelles de valorisation), les charges d’intérêt, les frais de mise en route, l’arrêt partiel de l’activité pour réaliser la mise en route et les frais de formation éventuelle. Sans compter que le dirigeant et une partie du personnel devront occuper une partie de leur temps à ces investissements.

 

Complémentairement, il n’est pas certain que l’investissement agrée le nouveau propriétaire. Ce dernier traitera parfois l’investissement réalisé plus comme un point faible que comme un point fort de l’entreprise. Il ne faut pas négliger que cela augmentera probablement l’endettement, ou diminuera la liquidité de l’entreprise.

 

Cependant, un outillage en mauvais état ou non adapté à une production efficiente, rebutera les repreneurs qui ne sont pas désireux de valoriser ce type d’outillage.

 

En résumé, dans le cadre de la préparation à la cession, il sera nécessaire d’avoir une attention particulière aux investissements, de manière à ce qu’ils soient toujours efficients, et qu’au moment des négociations, ils soient devenus parfaitement rentables et adaptés à l’activité de l’entreprise.

 

Liquidité de l’entreprise

 

Dans une partie non négligeable des cas, le repreneur va s’appuyer sur les liquidités de l’entreprise pour financer son rachat. Les modifications de l’article 629 du Code des Sociétés, concernant les garanties que la société cible peut fournir pour garantir son rachat, la remontée de dividendes, la capacité à investir sans trop entamer la capacité à emprunter, sont quelques éléments qui vont donner une importance particulière à vos liquidités.

 

Possessions immobilières

 

Posséder un important patrimoine immobilier dans la société à vendre est-il un atout ?

 

Le patrimoine immobilier peut se révéler intéressant dans la prise de garantie. Cependant pour que cette prise de garantie puisse être légalement réalisée, il faut que la valeur de la garantie ne dépasse pas le montant des bénéfices distribuables (article 629 du Code des sociétés). En d’autres mots, pour pouvoir utiliser correctement le bien immobilier dans le financement, il faut des réserves et bénéfices reportés équivalents.

 

 

Financièrement, si les valeurs immobilières sont conséquentes, cela pourrait être un obstacle à la cession, et donc diminuer le prix. En effet, même si le prix réclamé pour une société, toutes ses richesses comprises, peut être tout à fait justifié, le fait qu’une partie conséquente de ce prix soit utilisée (bloquée ?) pour reprendre les bâtiments peut engendrer des problèmes.

 

La possession d’immobilier par l’entreprise aura tendance à augmenter la valeur de la société à un niveau largement supérieur à celle qui découle de calculs basés sur son activité et sa rentabilité. Ce niveau de prix va raréfier les candidats potentiels, car peu de monde aura la capacité financière de payer ce montant. Cet excédent de prix, justifié, ne peut plus être utilisé par le repreneur pour le développement de l’activité. De ce fait, vous limitez le nombre d’acquéreurs potentiels, ce qui a tendance à réduire la valeur de cession de la société.

 

En somme, une société trop riche en biens peu liquides devient plus difficile à vendre. La seule richesse qui est facilement utilisable par les repreneurs découle des valeurs disponibles.

 

Dans le cadre d’un patrimoine immobilier important, on pourrait se poser la question d’une scission de la partie immobilière et de l’activité. D’une part, cela compartimente la vente avec deux acquéreurs potentiels et normalement un prix global plus intéressant. D’autre part, cela vous autorise à créer un « pool » immobilier que vous pouvez conserver dans votre patrimoine privé. Il est donc important de se montrer ouvert à de nouvelles voies et éventuellement de les mettre en place dans la période de préparation.

 

Que faire de sa holding éventuelle ?

 

Si vous avez utilisé une société holding pour acquérir votre entreprise, il convient de s’interroger sur l’opportunité de dissoudre cette structure au moment de revendre la filiale. En effet, d’une part la vente de l’entreprise a comme but final de vous enrichir (et si possible au moindre coût), ce qui signifie qu’in fine le cash doit vous revenir personnellement.

 

Actuellement, la cession de titres par une personne physique n’entraîne normalement aucune taxation. Une information plus complète serait nécessaire, mais dans la limite du présent travail, nous partirons de ce postulat simple.

 

Lorsqu’une société cède une participation, cela se fait également, en principe, sans impôt. Mais si cette société doit distribuer des dividendes en faveur de ses actionnaires personnes physiques, cela entraînera un précompte mobilier de 15, ou dans notre cas, plus probablement de 25% (la société ayant généralement été constituée il y a longtemps et ne pouvant dès lors pas bénéficier d’un taux réduit de précompte).

 

Par contre, la liquidation de la société holding n’entraînera que la taxation du boni de liquidation au taux de précompte de 10%. Partant de l’hypothèse que votre société holding n’a pas entamé son capital, la plus-value qu’elle aura réalisée sur la vente des titres de sa filiale augmentera d’autant le boni de liquidation, qui sera taxé à 10%.

 

ð Une possibilité intéressante peut être de liquider la société holding suffisamment de temps à l’avance (au moins trois ans, ou mieux encore, au moment où la conjoncture est difficile et donc les évaluations basses), en procédant à une attribution en nature aux personnes physiques actionnaires de la holding, des titres de la filiale, à une valeur relativement basse, acceptable fiscalement. Le boni de liquidation précomptable à 10% pourrait ainsi être réduit.

 

ð Une autre possibilité serait de vendre les titres de la holding elle-même, mais celle-ci possède éventuellement d’autres actifs que vous ne voulez peut-être pas céder en même temps, ou que l’acquéreur ne désire pas acheter. En outre, la possession ultérieure d’une structure à deux étages par l’acquéreur ralentit et alourdit légèrement le coût fiscal de la circulation de dividendes... surtout que généralement l’acquéreur est lui-même une société. Cela le conduirait alors à vivre avec une structure à trois étages, ou à devoir exposer les coûts et formalités d’une fusion.

 

La liquidation de la société holding comporte un autre avantage significatif : la récupération de la possibilité d’obtention de taux réduit pour l’entreprise dont les titres sont détenus par la holding. Cette réduction de taux d’impôt de 33,99% à 24,9775% (sur une première tranche de 25.000 EUR) permettra une augmentation de la valeur de l’entreprise sans effort complémentaire.

La problématique des sociétés holding est un sujet juridiquement et fiscalement complexe, que nous ne pouvons qu’effleurer dans le présent travail. Une étude préalable spécifique quant à son devenir juridico-fiscal doit être réalisée par un spécialiste.

 

La présentation

 

 

Une fois la préparation de l’entreprise à la vente menée à son terme, il sera nécessaire de la présenter sur le « marché ». Dans cette optique vous devrez établir un mémorandum de présentation ou plutôt deux mémorandums de présentation.

Le premier, complet, qui sera remis aux candidats sérieux avec lesquels vous désirez entrer en négociation et qui comprendra :

 

ü Présentation de la société :

ü Identification ;

ü Description de l’entreprise (historique, mission, organisation) ;

ü Raison de la cession ;

ü Information structurelle et organisationnelle :

ü Evolution financière (bilan, trésorerie, rentabilité, structure des coûts) ;

ü Evolution du personnel (compétence, organigramme) ;

ü Présentation du secteur d’activité (nature, tendance, position concurrentielle, définition de la clientèle, stratégie développée, business plan) ;

ü Forces et faiblesses de l’entreprise ;

ü Opportunités et menaces futures ;

ü Conditions envisagées pour la cession.

Ce mémorandum éveillera l’intérêt des candidats acheteurs. Il permettra à ces derniers d’appréhender complètement l’entreprise avant d’entrer dans une phase de négociation et d’engagement de part et d’autre.

 

Ce document sera mis à jour régulièrement et permettra de présenter une bonne vision de l’entreprise sans que les acquéreurs interviennent dans le cadre journalier de l’entreprise.

Il ne constitue que les prémices à la négociation. Une fois celles-ci commencées, une introspection en règle de l’entreprise par l’acheteur sera encore nécessaire.

 

Le second mémorandum découlera du premier. Il en sera une version succincte et anonyme. Il permettra de vous mettre sur le marché sans vous dévoiler. Il devra comporter suffisamment d’informations pour susciter l’intérêt, mais pas assez pour que l’on vous identifie formellement.

Dans certains domaines d’activité où le nombre d’intervenants est très restreint, cet anonymat ne pourra être garanti.

L’anonymat est pourtant important. Vos concurrents pourraient se servir de votre position de vendeur pour vous affaiblir auprès de vos clients, vos fournisseurs ou même entamer des actions commerciales sur le long terme que vous n’aurez pas la volonté de contrer.

 

Habituellement, les informations fournies sont :

 

• Les informations sur le type de société ;

• Une courte description de l’activité ;

• Les motifs de la vente ;

• Des informations concernant la localisation de l’activité ;

• Quelques données chiffrées (chiffres d’affaires, résultat, nombre de personnel) ;

• Une fourchette de prix de cession.

Cela permettra d’appâter les repreneurs potentiels et d’éviter les curieux. Votre partenaire externe s’occupera des premiers contacts afin de ne conserver que les repreneurs présentant un réel potentiel.